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Sep 18, 2023

PlasCred Circular Innovations Inc. finalise une transaction de regroupement d'entreprises

Vancouver, Colombie-Britannique--(Newsfile Corp. - 4 août 2023) - PlasCred Circular Innovations Inc. (CSE : COVE) (OTC Pink : MGPRF) (FSE : 304) (anciennement Cover Technologies Inc.) (la « Société ") est

Vancouver, Colombie-Britannique--(Newsfile Corp. - 4 août 2023) - PlasCred Circular Innovations Inc. (CSE : COVE) (OTC Pink : MGPRF) (FSE : 304) (anciennement Cover Technologies Inc.) (la « Société ") est heureux d'annoncer que sa transaction de regroupement d'entreprises annoncée précédemment (la "Transaction") avec PlasCred Inc. ("PlasCred"), un innovateur dans l'industrie avancée du recyclage du plastique, a été clôturée le 3 août 2023 (la "Clôture") . La Transaction a été réalisée conformément à un accord d'échange d'actions modifié et retraité daté du 1er mars 2023, tel que modifié le 24 mai 2023 (l'« Accord ») avec PlasCred et les actionnaires de PlasCred (les « Actionnaires de PlasCred »), par lequel la Société a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de PlasCred (les « actions PlasCred ») en contrepartie de l'émission par la Société de (i) 35 000 000 d'actions ordinaires (chacune une « Action ») de la Société, et (ii) 5 000 000 de bons de souscription de performance ( chacun, un « Mandat de bonne exécution ») à Troy Lupul. Les actions de la Société commenceront à être négociées à la Bourse des valeurs canadiennes (le « CSE ») sous le symbole « PLAS » une fois que les conditions d'inscription du CSE seront remplies et que le CSE publiera son bulletin d'échange final confirmant la réalisation de la transaction.

PlasCred

PlasCred est une entreprise privée de technologie verte basée en Alberta, dont le processus exclusif en attente de brevet permet une véritable élimination des déchets plastiques de manière évolutive, systématique et rentable. Le « processus » PlasCred espère fournir un processus de recyclage du plastique commercialement viable, offrant un avantage économique immédiat à l'industrie, aux communautés et aux organisations gouvernementales pour la gestion des déchets plastiques. Les partenariats stratégiques de PlasCred avec FibreCo Export Inc. et CN Rail devraient fournir un soutien logistique sans précédent dans toute l'Amérique du Nord pour le transport et la manipulation des déchets plastiques.

« L'inscription au CSE constitue une étape importante dans notre stratégie de croissance », a déclaré Troy Lupul, président et chef de la direction de la société. "Cela nous fournira le capital nécessaire pour étendre nos opérations, développer davantage notre technologie innovante et poursuivre notre mission visant à rééquilibrer l'avenir des plastiques dans une économie circulaire."

Lupul a ajouté : « La demande de solutions de recyclage innovantes augmente à l'échelle mondiale. Nous pensons que les divers canaux de revenus attendus par la société, notamment le Zero Sulphur Green CondensateTM, les crédits plastiques et carbone, et les produits finaux commerciaux, y compris le noir de carbone, la positionneront bien pour capitaliser sur cette demande.

Résumé de la transaction

Conformément aux termes de l'accord, la Société a acquis toutes les actions PlasCred auprès des actionnaires de PlasCred en échange d'un total de (i) 35 000 000 d'actions à un prix réputé de 0,10 $ par action au prorata pour les actionnaires de PlasCred, et (ii) 5 000 000 de bons de souscription de performance à Troy Lupul, chaque bon de souscription de performance permettant au détenteur d'acheter jusqu'à 5 000 000 d'actions (chacune, une « action de bon de souscription ») au prix d'exercice de 0,25 $ par action de bon de souscription pendant une période de 60 mois.

Suite à la clôture, PlasCred est devenue une filiale en propriété exclusive de la Société. La transaction constituait un « changement fondamental » de la société tel que défini dans la politique 8 du CSE – Changements fondamentaux et changements commerciaux. Une majorité des actionnaires de la Société ont approuvé la transaction par consentement écrit tenant lieu d'une assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires le 23 mai 2023, et le CSE a donné son approbation conditionnelle au maintien de la cotation des actions le 31 juillet 2023. Les actions commenceront à être négociées à la CSE sous le symbole « PLAS » une fois que les conditions d'inscription du CSE seront remplies et que le CSE publiera son bulletin d'échange final confirmant la réalisation de la transaction.

Conformément aux termes d'un accord d'honoraires d'intermédiaire daté du 3 août 2023, un intermédiaire indépendant (l'« intermédiaire ») a émis un total de 1 500 000 actions (collectivement, les « actions de l'intermédiaire ») à un prix réputé de 0,30 $ par action de l'intermédiaire. dans le cadre de la Transaction. Les actions de l'intermédiaire sont assujetties à une période de détention légale de quatre mois et un jour conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières pertinentes.